尊敬的委托人：

       我司作为“国海良时海仓盈集合资产管理计划”（以下简称“本计划”）管理人，拟变更《国海良时海仓盈集合资产管理计划资产管理合同》的相关条款，变更内容及流程详见下文。

• 《国海良时海仓盈集合资产管理计划资产管理合同》条款具体修改如下

    （一）修订全文，将“商品及金融衍生品”修改为“期货和衍生品”，将“衍生品账户权益”修改为“期货和衍生品账户权益”

（二）修订第一节“前言”

原表述：

“……

管理人承诺将就资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向中国证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构，监管机构有最新要求的按相关要求处理。”

修改为：

“……

管理人承诺将就资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为按最新要求向监管部门进行报送。”

（三）修订第四节“当事人的权利与义务”第（二）条“资产管理人的权利与义务”第2款“资产管理人负有以下义务”第（19）项及第（21）项

原表述：

“（19）聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对年度财务会计报告进行审计；

……

（21）根据法律法规与资产管理合同的规定，编制向投资者披露的资产管理计划季度、年度等定期报告，向证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构；”

修改为：

“（19）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本资产管理计划年度财务会计报告进行审计，审计机构应当对资产管理计划会计核算及净值计算等出具意见；

……

（21）根据法律法规与资产管理合同的规定，编制向投资者披露的资产管理计划季度、年度等定期报告，并向监管机构报备（如需）；”

（四）修订第四节“当事人的权利与义务”第（三）条“资产托管人”第2款“资产托管人负有以下义务”第（9）项及第（14）项

原表述：

“（9）编制托管年度报告，并向证券投资基金业协会备案，抄报中国证监会相关派出机构；

……

（14）依据法律、行政法规规定和本合同《投资监督事项表》（详见附件）的约定，监督管理人的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规规定和本合同《投资监督事项表》的约定，应当拒绝执行，立即通知管理人并有权报告中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会；”

修改为：

“（9）编制托管年度报告，并向监管机构报备（如需）；

……

（14）依据法律、行政法规规定和本合同《投资监督事项表》（详见附件）的约定，监督管理人的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规规定和本合同《投资监督事项表》的约定，应当拒绝执行，立即通知管理人并有权向监管机构报备（如需）；”

(五)修订第八节“资产管理计划份额的参与和退出与转让”第（一）条“参与和退出的场所、时间”第2款“参与和退出的时间”

原表述：

“本计划开放日为每自然周周一、周四（非交易日顺延至下一个工作日）。

管理人有权在法律法规、金融监管机构有关规则修订、本计划合同变更、本计划展期时，设置临时开放日，为委托人办理退出，除上述情形外不再设置临时开放日。具体以届时管理人公告为准。管理人设置临时开放日需提前通知托管人及运营服务机构。”

修改为：

“委托人可在本资产管理计划开放日参与、退出本资产管理计划。

本计划开放日为每自然周周一、周四（非交易日顺延至下一个工作日）。

管理人有权在法律法规、金融监管机构有关规则修订、本计划合同变更、本计划展期、证券期货经营机构自有资金参与/退出本计划、管理人运用受托资产从事重大关联交易时设置临时开放日，为委托人办理退出，除上述情形外不再设置临时开放日。法律、行政法规、金融监管部门另有规定的，从其规定。具体以届时管理人公告为准。管理人设置临时开放日需提前通知托管人及运营服务机构。”

（六）修订第八节“资产管理计划份额的参与和退出与转让”第（十三）条“管理人自有资金参与”

原表述：

“管理人可以自有资金参与本计划，自有资金参与份额根据其持有比例，与其他份额持有人共同平等承担风险，共同平等享受计划资产收益分配。管理人自有资金并不承担补偿其他投资亏损或收益的情况。

管理人自有资金参与资产管理计划的持有期限不得少于6个月。参与、退出时，应当提前5个工作日告知投资者和托管人。

管理人以自有资金参与本资产管理计划的份额不得超过本计划总份额的20%。管理人及其附属机构以自有资金参与本资产管理计划的份额合计不得超过本计划总份额的50%。因本计划规模变动等客观因素导致前述比例被动超标的，管理人应当依照中国证监会规定及本合同的约定及时调整达标。委托人同意，因集合资产管理计划规模变动等客观因素导致前述比例被动超限的，管理人有权对超限部分份额强制退出。本合同当事人一致同意，该条款由资产管理人自行监控。

为应对本资产管理计划巨额退出以解决流动性风险，或者中国证监会认可的其他情形，在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下，管理人及其附属机构以自有资金参与及其后续退出本资产管理计划可不受本条上述规定的限制，但应当及时告知投资者和托管人，并向相关派出机构及证券投资基金业协会报告。”

修改为：

“证券期货经营机构可以自有资金参与本资管计划，自有资金参与份额根据其持有比例，与其他份额持有人共同平等承担风险，共同平等享受计划资产收益分配。管理人自有资金并不承担补偿其他投资亏损或收益的情况。

证券期货经营机构自有资金参与资产管理计划的持有期限不得少于6个月。参与、退出时，应当提前5个工作日通过管理人网站公告等方式征求全体委托人意见，并书面或其他托管人可接受方式征求托管人意见。委托人如未在载明的回复截止日按指定的形式回复意见或回复意见不明确的，视为同意本次自有资金参与或退出。管理人应当于征求意见期满后安排临时开放日，供不同意的委托人退出本计划。

证券期货经营机构及其子公司以自有资金参与本资产管理计划的份额合计不得超过本计划总份额的50%。中国证监会对证券期货经营机构自有资金投资比例另有规定的，从其规定。因本计划规模变动等客观因素导致前述比例被动超标的，管理人应当依照中国证监会规定及本合同的约定及时调整达标。在此情况下，无需提前5个工作日告知委托人及托管人并取得其同意，但管理人事后应及时告知。本合同当事人一致同意，该条款由资产管理人自行监控。

为应对本资产管理计划巨额退出以解决流动性风险，或者中国证监会认可的其他情形，在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下，证券期货经营机构及其子公司以自有资金参与及其后续退出本资产管理计划可不受本条上述第2款、第3款规定的限制，但应当及时告知投资者和托管人，并向监管机构报备（如需）。”

（七）修订第十一节“资产管理计划的投资”第（三）条“投资比例超限的处理方式及流程”

 原表述：

“因证券期货市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券期货经营机构之外的因素导致资产管理计划投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者合同约定的投资比例的，证券期货经营机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的十五个交易日内调整至符合相关要求。确有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，证券期货经营机构应当及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。法律、行政法规、金融监管部门另有规定的，从其规定。”

修改为：

“因证券期货市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券期货经营机构之外的因素导致资产管理计划投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者合同约定的投资比例的，证券期货经营机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的二十个交易日内调整至符合相关要求。确有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，证券期货经营机构应当及时向中国证监会相关派出机构报告。法律、行政法规、金融监管部门另有规定的，从其规定。”

（八）增加第十一节“资产管理计划的投资”第（七）条“本计划的投资限制”第4款并同步投资事项监督表

新增以下投资限制：

“4、本计划投资于同一发行人及其关联方发行的债券的比例超过计划资产净值50%的，本计划的计划总资产不得超过计划资产净值的120%。本计划投资于国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政 府债券等中国证监会认可的投资品种不受前述规定限制（托管人仅以现有能够获取的资讯数据为准进行监控，如与管理人数据存在不统一，以管理人提供数据及确认信息为准）。”

（九）修订第十四节“利益冲突及关联交易”

原表述：

“（一）资产管理计划存在的或可能存在利益冲突的情形

在本计划存续期内，管理人可能运用委托资产投资于管理人、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券、其他金融产品或者承销期内承销的证券。

投资者签署本合同即视为已经充分理解并同意管理人从事该等关联交易，管理人无需就该等具体关联交易分别取得投资者的个别授权，但该种投资行为应按照市场通行的方式和条件参与，管理人应采取切实有效措施，公平对待委托财产，防止利益冲突，不得损害投资者利益。投资者不得因本计划投资收益劣于管理人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向管理人或托管人提出任何损失或损害补偿的要求。

投资者应事前将其关联方、关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人。若投资者未能事前将其关联方、关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人致使资产管理计划财产发生违规投资行为的，由投资者承担责任。

（二）资产管理计划存在利益冲突的处理方式、披露方式、披露内容以及披露频率

投资者在此对上述列举的存在的或可能存在的利益冲突情形表示知悉，确认并同意豁免上述情形，其中，涉及关联交易的，按以下约定进行处理：

管理人运用受托资产从事关联交易的，应遵循客户利益优先的原则，事后及时、全面、客观的向委托人和托管人进行披露。管理人应通过管理人网站或者本合同约定的联系方式，在事后及时告知委托人和托管人。

管理人运用受托管理资产从事重大关联交易的，应事先取得投资者同意，并有充分证据证明未损害委托人利益，事后及时、全面、客观的向委托人和托管人进行披露。管理人应通过管理人网站或者本合同约定的联系方式，在事后及时告知委托人和托管人，并按照资产管理合同的约定在资产管理计划年度报告和季度报告中予以披露，同时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。”

修改为：

“（一）存在或可能存在的利益冲突情形：

1、本计划可能投资于管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券；

2、本计划可能投资于管理人及其关联方发行的其他金融产品；

3、本计划可能投资于托管人及其关联方发行的其他金融产品；

4、其他依据法律法规、监管规定可能存在利益冲突的情形。

管理人确认其已建立防范利益输送和利益冲突的机制，确认该等交易安排合法合规、不存在利益输送等违法违规行为，但该等交易仍构成关联交易，存在利益冲突风险。

（二）关联交易的认定标准

资产管理计划发生本章节第（一）条第1款、第2款关联交易时，若单笔投资金额在1500万元以上，且占前一日该资产管理计划资产净值15％以上的情形即认定为重大关联交易。其他关联交易属于一般关联交易。

若相关监管部门或自律组织发布关于重大关联交易的具体标准，以监管部门或自律组织发布的标准为准。

（三）资产管理计划的关联方范围：

1、资产管理计划的管理人、管理人的控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司；

2、资产管理计划的托管人、托管人的控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司；

3、其他依据相关法律法规、监管规定认定为关联方的情形。

管理人通过管理人网站向委托人披露可能涉及到关联交易的“管理人关联方名单”，并通过电子邮件或双方约定的其他方式告知托管人，并在关联方名单发生变更时在管理人网站上及时更新并通过邮件或其他双方约定的形式通知托管人。

托管人的关联方名单以公开年报信息为准，委托人可通过公开年报查询托管人关联方名单。

（四）存在利益冲突的处理方式、披露方式、披露内容以及披露频率

委托人签署本合同即视为已经充分理解并同意管理人从事一般关联交易情形，管理人无需就一般关联交易再行分别取得资产委托人的授权。

管理人将委托资产投资于重大关联交易的，应事先采取逐笔征求意见或公告确认的方式取得委托人的同意，并安排临时开放日供不同意的委托人退出本计划。

上述关联交易应当按照市场通行的方式和条件进行，并符合合同约定的投资目标及策略。管理人应当遵循委托人利益优先的原则，公平对待委托财产，防止利益冲突，不得损害委托人利益。

在一般及重大关联交易发生后，管理人应及时通过官方网站公告等方式通知委托人并通过邮件或其他双方约定的形式通知托管人，采取切实有效措施防范利益冲突，保护委托人合法权益，并向中国证监会相关派出机构报告。

管理人承诺不以资产管理计划的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本机构注资等。

（五）关联交易审批与内控机制

管理人制定了《关联交易管理制度》《资产管理委员会议事规则》《资产管理业务管理制度》《资产管理计划运作管理规定》等内控制度，并依据内控制度开展资产管理业务。制度中规定了关联交易的定价、审批、信息披露等事项。管理人对关联交易进行识别，按资产管理计划合同约定及监管规定履行关联交易的审批、披露、报告程序。

在关联交易定价方面，应符合法律法规、监管规定，确保遵循公允价格原则,不得有操纵证券价格、利益输送、不公平交易等投资禁止性行为。在关联交易审批方面，资产管理计划在合同允许的范围内从事重大关联交易的，应当经管理人资产管理委员会履行事前审批程序，必须经全体委员过半数通过，并通过公告等方式逐笔取得委托人的同意后方可执行。对于一般关联交易，由投资经理对投资策略及交易情况进行评估，并留存书面评估材料，经资产管理部内部事前审批程序通过后执行，无需事前就具体交易逐笔取得委托人的同意。

上述关联交易事后均需及时告知委托人和托管人，并向中国证监会相关派出机构报告。

特别提示：委托人签署本合同即表明其已经知晓并同意上述关联交易的相关内容。

委托人知晓并同意本计划的投资对象可能包括资产管理人或关联方管理的金融产品或者本计划可能与管理人、托管人或其关联方进行交易。本计划销售机构可能包含资产管理人的关联方，本计划可能聘请资产管理人、资产托管人或其关联方为本计划经纪机构。委托人签署本合同即代表明确知悉且自愿承担该类风险。委托人务必注意关联交易及利益冲突风险，在充分考量的基础上，审慎参与本计划。委托人不得因本资产管理计划投资收益劣于管理人、托管人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向管理人或托管人提出任何损失或损害补偿的要求。”

（十）修订第十九节“越权交易的界定”第（三）条“资产托管人的投资监督范围”第2款“投资监督的处理程序”第3项

原表述：

“在资产托管人要求资产管理人改正期间，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的越权事项未能按照资产托管人要求纠正的以及发生资产托管人认为可能对计划资产产生重大不利影响的情况时，资产托管人有权报告中国证监会派出机构和基金业协会，资产管理人并就因其越权投资管理而致使资产委托人及计划资产遭受的损失承担赔偿责任。”

修改为：

“在资产托管人要求资产管理人改正期间，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的越权事项未能按照资产托管人要求纠正的以及发生资产托管人认为可能对计划资产产生重大不利影响的情况时，资产托管人有权按最新要求向监管部门进行报告，资产管理人并就因其越权投资管理而致使资产委托人及计划资产遭受的损失承担赔偿责任。”

（十一）修订第二十三节“信息披露”第（二）条“信息披露的内容及时间”第4款至第6款

原表述：

“4、管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本计划进行年度审计，并在每年度结束之日起四个月内将审计报告向委托人披露，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。

5、发生资产管理合同约定的或者可能影响投资者利益的重大事项时，在事项发生之日起五日内向投资者披露，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。

6、管理人的董事、监事、从业人员及其配偶、控股股东、实际控制人或者其他关联方参与资产管理计划，应当向投资者充分披露，并及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。”

修改为：

“4、管理人应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对资产管理计划年度财务会计报告进行审计，审计机构应当对资产管理计划会计核算及净值计算等出具意见。

5、资产管理计划重大事项的临时报告及发生中国证监会规定的其他事项，管理人应向投资者披露，并将信息披露文件及时报送监管机构（如需）。

6、管理人的董事、监事、从业人员及其配偶、控股股东、实际控制人或者其他关联方参与资产管理计划，应当向投资者充分披露，并及时报送监管机构（如需）。”

（十二）修订第二十三节“信息披露”第（三）条

原表述：

“（三）管理人应当按照相关法律法规和有权机关不时作出的要求，将相关信息披露文件及时报送中国证监会相关派出机构以及中国证券投资基金业协会。”

修改为：

“（三）管理人应当按照相关法律法规和有权机关不时作出的要求，将相关信息披露文件按最新要求及时报送监管机构（如需）。”

（十三）修订第二十四节“风险揭示”第（二）条“一般风险揭示” “9、关联交易风险”

原表述：

“9、关联交易风险

本计划可能投资于管理人、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的符合本合同投资范围规定的证券、其他金融产品或承销期内承销的符合本合同投资范围规定的证券，管理人确认该等交易安排合法合规、不存在利益输送等违法违规行为；但该等交易仍构成关联交易，存在利益冲突风险。”

修改为：

“9、关联交易风险

在本计划存续期内，在不损害委托人利益的前提下，管理人在根据资产管理合同规定管理、运用和处分计划财产时，可能运用计划资产进行关联交易，关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。

管理人从事一般关联交易的，虽然资产管理人积极遵循资产委托人利益优先的原则、遵守相关法律法规的规定进行操作、防范利益输送，但该等交易仍构成关联交易，存在利益冲突风险，管理人也无法确保选择进行交易的实际交易结果（就投资结束后的实际损益情况而言）比进行类似的非关联交易的实际交易结果更优，进而可能影响投资者的利益，投资者应密切关注关联交易的信息披露，知悉了解相关的投资信息。投资者签署本合同即视为已经充分理解并同意管理人从事一般关联交易。该等事先约定同意、事后统一披露的方式可能造成投资者无法及时知悉本计划从事一般关联交易并采取措施，投资者愿承担由此造成的委托财产损失（如有）。

管理人从事重大关联交易的，除上述风险外，还可能在管理人事先逐笔采取征求意见或公告的过程中因投资者不同意引起提前退出本计划的风险。

此外，资产管理人运用计划财产从事关联交易时可能依照相关法律法规、监管机构、自律组织的规定被限制相关权利的行使，进而可能影响计划财产的投资收益。”

（十四）修订第二十五节“资产管理合同的变更、终止与财产清算”第（一）条“资产管理合同变更的条件和程序”第4款

原表述：

“4、对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构，监管机构有最新要求的按相关要求处理。”

修改为：

“4、对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内向监管机构报备（如需）。”

（十五）修订第二十五节“资产管理合同的变更、终止与财产清算”第（四）条“资产管理计划终止”

原表述：

 “发生下列事项的，资产管理计划终止：

1、资产管理计划期限届满且不展期的；

2、经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；

3、资产管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，且在六个月内没有新的管理人承接；

4、资产托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，且在六个月内没有新的托管人承接；

5、资产管理合同的委托人人数持续五个工作日少于2人；

6、未在证券投资基金业协会完成备案或不予备案的情形；

7、本计划委托人退出本计划全部份额的；

8、本计划达到止损线且管理人完成平仓操作，将可变现的非现金资产全部变现的；

9、法律、行政法规、中国证监会规定及本合同约定的其他情形。

管理人应当自资产管理计划终止之日起五个工作日内报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构，前述第6项约定的情形除外，监管机构有最新要求的按相关要求处理。”

修改为：

“发生下列事项的，资产管理计划终止：

1、资产管理计划期限届满且不展期的；

2、经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；

3、资产管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，且在六个月内没有新的管理人承接；

4、资产托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，且在六个月内没有新的托管人承接；

5、资产管理合同的委托人人数持续五个工作日少于2人；

6、未在证券投资基金业协会完成备案或不予备案的情形；

7、本计划委托人退出本计划全部份额的；

8、本计划达到止损线且管理人完成平仓操作，将可变现的非现金资产全部变现的；

9、法律、行政法规、中国证监会规定及本合同约定的其他情形。

管理人应当自资产管理计划终止之日起五个工作日内向监管机构报备（如需）”

（十六）修订第二十五节“资产管理合同的变更、终止与财产清算”第（五）条“资产管理计划财产的清算”第5款“二次清算”

原表述：

“……

资产管理计划因委托财产流动性受限等原因延期清算的，管理人应当及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告”

修改为：

“……

资产管理计划因委托财产流动性受限等原因延期清算的，管理人应当及时向监管机构报备（如需）”

（十七）修订第二十五节“资产管理合同的变更、终止与财产清算”第（五）条“资产管理计划财产的清算”第9款

原表述：

“管理人应当在清算结束后5个工作日内将清算结果报基金业协会备案并抄报中国证监会相关派出机构（监管机构有最新要求的按相关要求处理），并通知资产委托人完成清算财产的分配，本计划清算办理完毕。”

修改为：

“管理人应当在清算结束后5个工作日内将清算报告向监管机构报备（如需），并通知资产委托人完成清算财产的分配，本计划清算办理完毕。”

二、变更流程

       我司将按照合同“第二十五节 资产管理合同的变更、终止与财产清算”的约定启动合同变更程序，由管理人按照合同约定以公告形式及时向投资者披露变更的具体内容，流程安排如下：

       管理人于2023年8月14日按照合同约定的方式向投资者进行公告，并设置2023年8月15日为本计划临时开放日，投资者不同意变更的，应在本次临时开放日提出退出申请，未提出退出申请的，视同投资者已经同意合同变更，合同变更将于2023年8月16日正式生效。

管理人：国海良时期货有限公司

2023年8月14日