2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。为更好地学习新《公司法》，推动投资者持续学法、懂法、守法、用法。今天分享新《公司法》关于控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任规定。

一是完善忠实义务和勤勉义务的具体内涵，规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，俗称“事实董事”，对公司负有忠实义务和勤勉义务。对于董事一职的责任不仅仅看是否有董事的名分，还要看是否存在履行董事职务之实。（忠实义务是指董监高应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。勤勉义务是指董监高执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。）

二是加强对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范，扩大关联交易人范围，扩展至董监高近亲属、有其他关联关系的关联人及董监高或近亲属直接或者间接控制企业，增加关联交易向董事会或股东会报告义务并经董股决议，增加利益冲突事项关联董事回避表决规则。

三是强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。董事会有义务催缴股东履行出资义务，未及时履行，给公司造成损失的，负有责任的董事承担赔偿责任；对股东存在抽逃出资给公司造成损失的，负有责任的董监高与该股东承担连带责任。

四是新增规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。

五是新增规定公司的控股股东、实际控制人指使董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，俗称“影子董事”“影子高管”，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

六是新增董事责任保险制度，规定公司可以在董事任职期间为董事因执行公司制度承担的赔偿责任投保责任保险。

提示：本次新《公司法》强化了对控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任规定，本文提及修订变动之处见公司法第51、53、180、182-185、191、192、193条。